ข้อบังคับบริษัท

ข้อบังคับของบริษัท แอร์โรว์ ซินดิเคท  จำกัด (มหาชน)

หมวด 1

บททั่วไป

1.    ข้อบังคับนี้ให้เรียกว่า ข้อบังคับของบริษัท แอร์โรว์ ซินดิเคท จำกัด (มหาชน)

2.    คำว่า “บริษัท” ที่ใช้ในข้อบังคับนี้ ให้หมายถึง บริษัท แอร์โรว์ ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) และมีชื่อภาษาอังกฤษว่า “Arrow Syndicate Public Company Limited”

3.    การเพิ่มเติมหรือแก้ไขใดๆ ในข้อบังคับนี้ก็ดี หรือในข้อกำหนดในหนังสือบริคณห์สนธิก็ดี จะกระทำได้ก็แต่โดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

4.    ข้อบังคับนี้ถ้ามิได้ตราไว้เป็นอย่างอื่นให้นำบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มาใช้บังคับ เว้นแต่จะมีบทบัญญัติกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับนี้

หมวด 2

การออก การเปลี่ยนมือ และการโอนหุ้น

5.    หุ้นของบริษัทมีมูลค่าเท่ากัน เป็นหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถือ และเป็นหุ้นที่ต้องใช้เงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า และ/หรือ เป็นหุ้นที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงินหรือ และ/หรือ ให้ใช้ลิขสิทธิ์ในงานวรรณกรรม ศิลป หรือวิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า แบบหรือหุ่นจำลอง แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใดๆ หรือให้ข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์หรือวิทยาศาสตร์ ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้ ทั้งนี้ เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทปรับโครงสร้างหนี้โดยการออกหุ้นใหม่ เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน โดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

                 การออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามวรรคก่อนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

                 บริษัทมีสิทธิที่จะออกหุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกู้ทุกประเภท ใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือหลักทรัพย์อื่นใดที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อนุญาต

6.    ใบหุ้นของบริษัทเป็นใบหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือทั้งสิ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนซึ่งถือหุ้นของบริษัทจะมีสิทธิได้รับใบหุ้นซึ่งลงนามหรือพิมพ์ลายมือชื่อโดยกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคน และประทับตราสำคัญของบริษัท แต่กรรมการจะมอบหมายให้นายทะเบียนหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงลายมือชื่อหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้

       การลงลายมือชื่อในใบหุ้นหรือใบหลักทรัพย์อื่นใดของกรรมการ หรือนายทะเบียนหลักทรัพย์อาจลงลายมือชื่อด้วยตนเอง หรือใช้เครื่องจักร ใช้เครื่องคอมพิวเตอร์ หรือประทับโดยวิธีการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดก็ได้

       บริษัทจะต้องเก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการลงรายการในทะเบียนผู้ถือหุ้นที่ว่านั้นไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท อย่างไรก็ตาม บริษัทอาจจะมอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท แต่ต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบถึงผู้เก็บรักษาทะเบียนดังกล่าว (มาตรา 62) ในกรณีเช่นว่านี้ วิธีปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับงานทะเบียนของบริษัทให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหลักทรัพย์กำหนด

7.    บริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ก็ได้หรือบริษัทอาจแต่งตั้งให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทก็ได้

8.    บุคคลใดได้มาซึ่งกรรมสิทธิ์ในหุ้นของบริษัท เนื่องจากการตายหรือล้มละลายของผู้ถือหุ้น เมื่อได้นำหลักฐานอันชอบด้วยกฎหมายมาแสดงต่อบริษัทครบถ้วนแล้ว ให้บริษัทลงทะเบียนและออกใบหุ้นให้ใหม่ให้บุคคลดังกล่าวภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วันที่ได้รับหลักฐานครบถ้วน

9.    ในกรณีที่ใบหุ้นชำรุดในสาระสำคัญถูกทำลาย สูญหาย หรือเสียหาย ผู้ถือหุ้นอาจขอให้คณะกรรมการออกใบหุ้นใหม่แทนได้ คณะกรรมการมีสิทธิขอเอกสารหลักฐานแสดงความเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในหุ้นดังกล่าวและหนังสือรับรองความเสียหายที่ออกโดยผู้ถือหุ้นก่อนการออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ การออกใบหุ้นใหม่จะกระทำให้ภายใน สิบสี่ (14) วันนับแต่วันได้รับคำขอและหลักฐานที่ถูกต้อง ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่อาจแสดงหลักฐานการเป็นเจ้าของหุ้นได้ คณะกรรมการอาจขอให้ผู้ถือหุ้นอื่นหรือบุคคลอื่นที่บริษัทเชื่อถือทำหนังสือรับรองการเป็นเจ้าของหุ้นเพื่อขอออกใบหุ้นแทนดังกล่าว

        ในกรณีที่ใบหุ้นถูกทำลาย สูญหาย ผู้ถือหุ้นจะต้องชดใช้ค่าเสียหาย และชำระค่าใช้จ่ายตามความเหมาะสมให้แก่บริษัทในการที่บริษัทใช้จ่ายไปเพื่อการตรวจสอบหลักฐานของการถูกทำลายหรือสูญหายนั้น

         ใบหุ้นที่ชำรุดในสาระสำคัญ สูญหาย หรือเสียหาย หากได้มีการออกใบหุ้นใหม่แทนแล้วให้ถือว่าใบหุ้นเดิมเป็นอันถูกยกเลิก และผู้ถือหุ้นจะต้องส่งมอบใบหุ้นเดิมนั้นให้แก่คณะกรรมการเว้นแต่เป็นกรณีใบหุ้นเดิมสูญหาย

10.    ในกรณีการโอนหุ้น หากผู้รับโอนประสงค์จะได้ใบหุ้นใหม่ ผู้รับโอนจะต้องแจ้งบริษัทโดยทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของผู้รับโอนหุ้น และมีพยานหนึ่ง (1) คนลงลายมือชื่อรับรอง พร้อมทั้งเวนคืนใบหุ้นเดิม หรือหลักฐานอื่นของเจ้าของเดิมให้แก่บริษัท บริษัทจะต้องลงทะเบียนโอนหุ้นดังกล่าวภายในเจ็ด (7) วันนับแต่วันได้รับคำร้องขอและบริษัทจะออกใบหุ้นให้ใหม่ภายหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วันได้รับคำร้องขอนั้น

11.    หุ้นของบริษัทสามารถโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้มีคนต่างด้าวถือหุ้นอยู่ในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 49 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท

12.    การโอนหุ้นนั้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้นโดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน และได้มีการส่งมอบใบหุ้นฉบับดังกล่าวให้แก่ผู้รับโอน

        การโอนหุ้นดังกล่าวนั้นจะใช้ยันบริษัทได้ต่อเมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว และจะใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นเป็นที่เรียบร้อยแล้ว เมื่อบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นดังกล่าวถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ หากการโอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายในเจ็ด (7) วัน

        หากหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การโอนหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

13.    บริษัทจะถือหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของตนเองมิได้ เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้

           (1)   บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิในการรับเงินปันผล เนื่องจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วย เห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม

           (2)   บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารทางการเงิน ในกรณีที่บริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน

                 ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทถือ ไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น และจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และไม่มีสิทธิในการรับเงินปันผล

                 บริษัทจะต้องจำหน่ายหุ้นที่บริษัทซื้อคืนตามวรรคก่อน ภายในเวลาที่กำหนดในโครงการซื้อหุ้นคืนที่บริษัทกำหนด ทั้งนี้ ต้องไม่เกินสามปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นและต้องจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้เสร็จสิ้นก่อนที่จะมีการจำหน่ายหุ้นใหม่ ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจำหน่ายหุ้นที่บริษัทซื้อคืนได้หมดภายในกำหนดเวลาที่กำหนด บริษัทจะดำเนินการลดทุนที่ชำระแล้ว โดยวิธีการตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้

                  การซื้อหุ้นคืนของบริษัท จะต้องได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง เว้นแต่การซื้อหุ้นคืนมีจำนวนไม่เกินร้อยละสิบ (10) ของทุนชำระแล้ว ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาการอนุมัติการซื้อหุ้นคืนได้ ในกรณีที่หุ้นที่บริษัทซื้อคืนมีจำนวนเกินกว่าร้อยละสิบ (10) ของทุนชำระแล้ว ให้บริษัททำการซื้อหุ้นคืนภายในหนึ่ง (1) ปี นับแต่วันที่ได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

                  ในกรณีที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การกำหนดราคาเสนอซื้อหุ้นคืนและราคาเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืน หรือ กรณีอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้นคืนดังกล่าว ให้เป็นไปตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง

14.    ในกรณีที่มีหุ้นบุริมสิทธิ การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญนั้นให้กระทำได้ หากผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะแปลงหุ้นดังกล่าว ยื่นคำขอแปลงหุ้นต่อบริษัทพร้อมกับส่งมอบใบหุ้นเดิมคืน

        การแปลงหุ้นให้มีผลนับแต่วันยื่นคำขอ ในการนี้ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ขอภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำขอ

15.    ในระหว่างยี่สิบเอ็ด (21) วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่งไม่น้อยกว่าสิบสี่ (14) วัน ก่อนวันเริ่มปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น

เพิ่มเติม   https://www.arrowpipe.com/media/M0416.pdf